자기주식 취득의 법적 절차와 회계처리 방법에 대한 상세한 가이드

안녕하세요~

(주) 비즈파트너즈입니다.

 

오을은 자기주식 취득에 관한 상법의 절차와 회계처리에 대해 설명드리겠습니다.

 

● 자기주식 취득의 범위

 

1. 자기주식 취득 한도

 

자기주식의 취득가액의 총액은 배당가능이익을 한도로 합니다. 배당가능이익 은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 금액을 뺀 금액을 말합니다. (「상법」 341조 1항)

 

<자기주식 취득의 한도>

순자산	자산 – 부채
(ㅡ) 공제금액	• 자본금의 액 • 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 • 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 • 미실현이익 (자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서, 미실현손실과 상계하지 아니한 금액)
= 배당가능이익

 

▶ '미실현이익'이란 기업회계기준에 따라 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서, 미실현손실과 상계(相)하지 아니한 금액을 말합니다.

 

▶ 종전 「상법」은 자산을 취득원가로 평가하였으나 2012년 4월 15일 시행 「상법」은 자산과 부채를 기업회계기준에 따라 평가하도록 하였습니다.

 

▶ 기업회계기준은 자산과 부채를 공정가치로 평가하는 것이 원칙이므로 기업회계기준에 따라 평가하면 미실현이익이 배당가능이익에 포함되어 기업의 배당금지급능력보다 배당가능이익이 과도하게 산출될 수 있게 됩니다. 이에 따라 2011년 개정 「상법」은 배당가능이익 계산시 미실현이익을 차감하도록 하였습니다.

 

2. 취득범위를 초과하는 경우 이사의 책임

 

회사가 자기주식을 취득하는 경우 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조 표상의 순자산액이 「자본금 + 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 + 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 + 미실현이익의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자기주식을 취득하여서는 안 됩니다. (「상법」 341조 3항)

 

만일, 해당 영업연도의 결산기에 취득범위인 배당가능이익의 한도에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 자기주식을 취득한 경우에는 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상하여야 합니다. (「상법」341조 4항)

 

● 자기주식 취득방법

 

2012년 4월 15일부터 시행된 개정 「상법」 341조에 따라 회사는 자기주식을 취득(배당가능이익 한도)할 수 있습니다. 이와 같은 자기주식 취득의 방법은 다음 과 같습니다. (「상법」 341조 1항)

구 분	자기주식의 취득방법
균등조건에 의하여 취득하는 방법	① 회사가 모든 주주에게 자기주식(상환주식 제외) 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법 ② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 133조부터 146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법
거래소에서 취득하는 방법	거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

 

▶ '공개매수'란 불특정 다수인에 대하여 의결권 있는 주식, 증권(이하 '주식 등'이라 한다)의 매수(다른 증권과의 교환을 포함)의 청약을 하거나 매도(다른 증권과의 교환을 포함)의 청약을 권유하고 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 그 주식 등을 매수하는 것을 말합니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 133조)

 

▶ 거래소에 상장되어 있는 주식은 시세가 형성되어 있으므로 자기주식의 매입가격이 공정하고, 어느 주주이든 주식을 매매할 수 있으므로 「상법」에서는 거래소를 통한 자기주식의 취득을 허용하고 있습니다. (「상법」 341조 1항 1호)

 

● 자기주식의 취득절차

 

「상법」 규정에 따라 자기주식을 취득하는 경우 그 절차는 다음과 같습니다.

주주총회 결의

주주총회의 보통결의(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로서 결의하는 것)로 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도, 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간을 결정

 

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이사회 결의

● 이사회의 결의로써 다음 사항을 결정(「상법시행령」 10조 1호) 1 자기주식 취득의 목적 2 취득할 주식의 종류 및 수 3 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산의 내용 및 그 산정 방법 4 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액 5 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간 6 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가 로 금전 등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건

 

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주주에 대한 양도통지 및 공시

양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무 현황, 자기주식 보유 현황 및 이사회 결의사항을 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지 (「상법시행령」 10조 2호)

 

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주주의 양도신청

양도하려는 주주(양도 여부는 전적으로 주주의 의사에 달려있음)는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적 은 서면으로 주식양도를 신청(상법시행령」 10조 3호)

 

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취득계약의 체결

양도 신청 주주와 회사의 주식 취득 계약 체결(상법시행령」 9조 4호)

 

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주식대금의 지급

양도신청기간 종료 후 1개월 내 매매대금 지급(상법시행령」 10조 1호)

 

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서류의 비치

자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득 내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 비치(언제든지 열람가능, 등본이나 사본 교부청구 가능)(「상법시행령」 9조 2항)

 

● 자기주식 취득단계별 회계처리

 

자기주식의 취득과 관련하여 기업회계기준에 따라 취득, 처분, 소각에 따른 회계처리(원가법)를 살펴보면 다음과 같습니다.

 

1. 자기주식의 취득

 

자기주식의 취득을 위하여 지출된 금액을 자기주식의 취득가액으로 회계처리 합니다. 이 경우 자기주식은 자본의 차감항목으로 보고합니다.

• 회사가 자기주식 10,000주를 1주당 10,000원에 매입하였다.
(차) 자기주식 100,000,000	(대) 보통예금 100,000,000

 

2. 자기주식의 처분

 

자기주식을 처분한 경우 처분가액이 취득가액을 초과하면 그 초과액을 자기주식처분이익(자본잉여금)으로 회계처리하고, 자기주식의 처분가액이 취득가액에 미달하면 그 미달액은 먼저 자기주식처분이익과 상계하고, 부족액은 자기주식처분손실(자본차감항목)로 회계처리합니다.

• 회사가 자기주식 5,000주(취득가액 주당 10,000원)를 주당 12,000원에 매각하였다.
(차) 보통예금 60,000,000	(대) 자기주식 50,000,000 자기주식처분이익 10,000,000

 

• 회사가 자기주식 2,000주(취득가액 주당 10,000원)를 주당 8,000원에 매각하였다.
(차) 보통예금 16,000,000 자기주식처분이익 4,000,000	(대) 자기주식 20,000,000

 

▶ 회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정합니다. (「상법」 342조)

 

① 처분할 주식의 종류와 수

② 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

③ 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

<자기주식처분손실이 발생하는 경우 처리방법> ① 자본잉여금에 자기주식처분이익이 있는 경우 자기주식처분이익과 우선적으로 상계합니다. ② 처분가능 이익잉여금이 있는 경우 자기주식처분손실을 결손금처리에 준하여 처리합니다. ③ '1'과 '2'에 불구하고 자기주식처분손실 잔액이 있는 경우에는 자본조정으로 계상하고, 차기 이후에 결손금처리 순서에 준하여 처리합니다.

 

3. 자기주식의 소각

 

자기주식을 소각한 경우 자기주식의 액면가액이 취득가액을 초과하면 그 초과액을 감자차익(자본잉여금)으로 회계처리하고, 자기주식의 액면가액이 취득가액에 미달하면 그 미달액은 먼저 감자차익과 상계하고 부족액은 감자차손(자본차감 항목)으로 회계처리합니다.

• 회사가 자기주식 3,000주(취득가액 주당 10,000원, 액면 5,000원)를 소각하다.
(차) 자본금 15,000,000 감자차손 15,000,000	(대) 자기주식 30,000,000

 

▶ 주식은 자본금 감소에 관한 규정(주주총회의 특별결의에 따라서만 소각할 수 있습니다. 다만, 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니합니다. (상법 343조 1항)

<감자차손이 발생하는 경우 처리방법> ① 자본잉여금에 감자차익이 있는 경우 당해 감자차익에서 우선적으로 상계합니다. ② 처분가능 이익잉여금이 있는 경우 감자차손을 결손금처리에 준하여 처리합니다. ③ '1'과 '2'에 불구하고 감자차손 잔액이 있는 경우에는 자본조정으로 계상하고, 차기 이후에 결손금 처리 순서에 준하여 처리합니다.

 

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