효율적인 세무 계획을 위한 임원보수지급규정 설계 및 절차

안녕하세요~

(주) 비즈파트너즈입니다.

 

임원보수지급규정을 설계하는 경우 먼저 정관에서 '임원보수는 주주총회 또는 이사회에서 결의한 별도로 정한 임원보수지급규정에 의한다'라고 위임(*1)하고, 정관의 위임에 따라 회사의 현황에 맞는 임원보수지급규정을 설계합니다. 임원보수 지급규정을 설계하는 경우 그 절차를 살펴보면 다음과 같습니다.

 

▶ 1단계

임원보수 지급규정의 조문별 진단 - 회사의 현행 임원보수 지급규정 또는 신규로 제정하고자 하는 임원보수 지급 규정을 각 조문별로 진단하고 회사의 사정에 맞게 각 조문별로 의사결정을 수행합니다.

 

▶  2단계

임원보수 지급규정의 확정(의사결정) - 1단계에서 각 조문별로 진단된 임원보수 지급규정의 의사결정 과정을 통하여 확정합니다.

 

▶  3단계

확정된 임원보수 지급규정의 승인(「상법」절차) - 실무절차로 확정된 임원보수 지급규정을 승인하는 「상법」상의 절차(이사회 또는 주주총회)를 수행합니다.

*1) ■ 정관 제00조 【이사 및 감사의 보수와 퇴직금】 ① 이사와 감사의 보수(여기서 보수란 퇴직을 원인으로 지급받는 소득을 제외하고, 급여 · 상여금 · 인센티브 · 성과급 등 매년의 경영성과에 따라 근로제공의 대가로 받는 보수를 말한다)는 주주총회 또는 이사회 결의로 제정한 회사의 임원보수 지급규정에 의한다. 이 경우 1인당 연간보수 한도는 10억원으로 한다.

 

■ 1단계: 임원보수지급규정의 조문별 진단

 

효율적인 TAX PLANNING을 위하여 임원보수지급규정의 주요 주문별로 그 의미를 이해하고 각 조문별로 의사결정을 위한 진단절차를 수행합니다. 의사결정이 필요한 주요 조문별 내용은 다음과 같습니다.

 

1. 적용범위

 

제00조 【적용범위】

이 규정은 회사에 근무하는 상근임원에 대하여 적용한다. 다만, 이 규정에 없는 임원의 급여에 관한 사항은 이 규정을 준용하여 적용하되 별도의 지급규정이 있는 경우 그 규정을 우선하여 적용한다.

 

- 임원보수 지급규정의 적용범위를 결정합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
의사결정할 사항	• 임원보수 지급규정의 적용대상을 결정합니다. 이 경우 회사의 임원구성 현황을 고려하여야 합니다. 등기임원과 미등기임원, 상근임원과 비상근임원이 모두 존재하는 경우 이의 구분별로 보수규정의 적용범위를 어떻게 할 것인지를 결정해야 합니다. • 여기에서는 적용범위를 상근임원에 대하여 적용하고, 상근이 아닌 임원은 별도의 급여규정이 있는 경우 그 규정을 우선하여 적용하는 것으로 설계합니다.

 

 

2. 용어의 정의

 

제00조 【용어의 정의】

① 본 규정에서 말하는 임원이란 회사의 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

② 연봉이란 급여조정의 기준이 되는 개인별 급여를 말한다.

③ 연봉 외 급여란 약정된 연봉 외에 별도로 회사가 개인 또는 집단에게 지급하는 급여를 말한다.

 

- 임원보수 지급규정에서 사용되는 용어의 정의를 결정합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
의사 결정할 사항	• 임원보수 지급규정의 적용대상인 임원의 정의를 규정합니다. 여기서 말하는 임원이란 「상법」보다는 세법에서 정하는 임원의 정의에 보다 가깝습니다. • 연봉과 연봉외 급여의 정의를 규정합니다.

 

 

3. 급여의 구성

 

제00조 【급여의 구성】

① 급여는 연봉 및 연봉 외 급여로 구성한다.

② 연봉은 기본급으로 구성된다.

③ 연봉 외 급여는 정기상여금, 인센티브 등이 있다.

 

- 급여의 구성과 연봉 외 급여의 범위를 결정합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
진단할 사항	• 회사의 현재 연봉 외 급여의 현황을 파악합니다.
의사 결정할 사항	• 기업의 실무에서 연봉 외 급여는 상여금 · 특별상여 · 성과급 · 인센티브 등 다양한 명칭으로 지급 됩니다. 이와 같은 여러 가지의 연봉 외 급여 항목 중 회사가 지급하고자 하는 연봉 외 급여 항목을 결정합니다. • 당해 규정은 직원에게도 정기상여금과 인센티브가 지급되고 있는 경우를 가정하여 임원에게도 같은 연봉 외 급여 항목을 설계하는 사례입니다. 만일 직원에게는 기본급 이외 연봉 외 급여가 존재하지 않는 경우라면 객관적으로 성과평가에 대한 보수로서 지급될 수 있는 연봉 외 급여를 설계하여야 할 것입니다.

 

4. 기본급

 

제ㅇㅇ조 【기본급】

① 각 임원의 기본급은 정관 또는 주주총회에서 정하거나 승인된 금액의 범위 내에서 직전연도 개인별 연봉을 기초로 업적성과 등을 반영하여 이사회에서 개인별 향후 1년간의 연봉을 결정한다.

② 제1항의 1년간의 연봉은 직전연도의 결산 재무제표가 주주총회에서 확정되는 해담 월(3월)에 결정하여야 한다.

③ 제2항에 따라 결정된 기본급은 연도초로 소급하여 결정된 해당 연도를 귀속도로 하여 기본급의 총액이 지급되어야 한다.

 

- 기본급 급여에 대한 지급규정으로서 지금액의 범위, 방법 등을 결정합니다. 여기서 말하는 기본급은 비정기적 임시적으로 지급되는 상여금, 인센티브 등과 달리 매월 정기적. 고정적으로 지급되는 보수를 말합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
진단할 사항	• 회사의 현재 매년 연봉 결정시기를 확인하고, 매년 1월이 아닌 연도 중에 결정 된 연봉의 경우 연도 초로 소급하여 지급하는지 여부를 확인합니다.
의사 결정할 사항	• 기본급의 총액의 범위와 지급액의 결정시기 및 결정방법 등을 결정합니다. • 본 규정에서는 총보수는 정관에서 정하고, 그 범위 내의 지급액의 결정과 시기 등을 임원보수 지급규정에서 정하는 방식으로 설계하였습니다. 구체적으로 기본급의 결정시기와 지급방법을 어떻게 할 것인지를 의사 결정합니다.

 

▶ 규정은 회사의 자치법규입니다. 따라서 규정에 보수의 결정을 3월에 결정하는 것으로 정한 경우에는 매년 3월에 보수를 결정하고, 규정에 1월에 결정하는 것으로 정한 경우에는 1월에 그 보수를 결정하여야 합니다.

 

▶ 실무상 규정에 정하는 사항과 실제의 실무집행이 서로 다른 경우가 많은데 이는 자치법규에 위배되는 일입니다.

 

5. 정기상여금

 

제 00조 【정기상여금】

① 제 ㅇㅇ조의 기본급과는 별도로 당해 연도의 상여금을 이사회 결의로써 지급한다. 이 경우 지급시기와 지급금액의 범위는 다음과 같다.

 

설날 (구정)	여름휴가 (7월 또는 8월)	추석
기본급 X 1/12 × 300% 범위 내	기본급 X 1/12 × 100% 범위 내	기본급 X 1/12 × 300% 범위 내

 

 

② 제1항에 따라 지급하는 상여금은 당해 연도 영업이익이 발생하는 경우에 한하여 지급하는 것으로 한다. 이 경우 상여금을 포함한 총보수는 정관에서 정하는 한도 금액을 초과할 수 없다.

 

-연봉 외 급여의 하나로서 정기상여금의 지급시기와 지급방법을 결정합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
진단할 사항	• 회사의 현재 정기상여금 지급현황을 파악합니다.
의사결정할 사항	• 정기상여금의 지급시기와 지급금액의 범위를 의사 결정합니다. • 상여금은 기본급 이외의 급여로서 기본적으로 영업성과에 대한 보상이므로 회사의 이익이 발생하는 경우에 지급하는 것으로 정하는 것이 합리적이라 할 수 있습니다. 이 경우에도 총보수의 한도는 적용됨에 유의하여야 합니다.

 

▶ 임원상여금의 경우 직원의 상여금과 달리 규정이 없으면 상여금 지급액 모두가 손금 불산입 됩니다. 따라서 실무상 지급의 시기나 지급액의 범위를 고려하여 규정에 반영하는 것이 필요합니다.

 

▶ 또한, 지급규정에는 구체적인 액수를 정하는 것이 아니고 일정한 기준의 범위 내에서 지급하는 것으로 하고, 구체적인 금액은 이사회등 별도의 절차를 거쳐야 합니다. 이 경우 실제 지급액을 결정하는 때에 영업성과와 인과관계나 성과평가 방법등이 객관적으로 확인되어야 합니다. 이는 세무조사 등의 과정에서 발생하는 실무상황을 고려한 손금요건입니다.

 

6. 인센티브

 

제00조 【인센티브]

① 제00조의 기본급과는 별도로 매 연도의 4/4분기에 인센티브를 이사회 결의로써 지급한다. 이 경우 지급되는 총금액의 범위는 다음과 같다.

 

지급금액의 범위

전년 대비 초과 영업이익 X 50% 범위 내 또는 당해연도 영업이익×30% 범위 내

 

② 제1항에 따라 이사회에서 결정된 총금액은 정관에서 정한 보수한도를 초과할 수 없으며, 지급받은 임원이 2인 이상인 경우 각 임원별 지급액에 대하여는 객관적인 산정근거 및 성과평가 방법이 있어야 한다.

 

③ 제1항에 따른 인센티브의 지급을 위한 이사회 결의는 참석하는 모든 이사가 만장일 치로 결의하는 것으로 한다.

 

④ 제1항의 규정에 불구하고 당해연도 매출액 또는 경영성과와 관련하여 현저히 기여 하였다고 인정되는 자에게는 제0조 기본급의 100% 범위 내에서 인센티브를 추가로 지급할 수 있다. 이 경우 지급금액의 결정은 회사의 자금 사정과 이익규모를 고려하여 합리적으로 결정하여야 하며, 그 지급의 결의는 제3항의 결의에 따른다.

 

- 연봉 외 급여의 하나로서 인센티브의 지급시기와 지급방법을 결정합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
진단할 사항	• 회사의 현재 인센티브 지급 현황을 파악합니다.
의사 결정할 사항	• 인센티브의 지급시기와 지급금액의 범위를 의사 결정합니다. • 인센티브는 기본급 이외의 급여로서 특별한 영업성과에 대한 보상이므로 매출 목표를 달성하는 등 일정한 성과가 달성되는 경우 지급하는 것이 합리적이라 할 수 있습니다. 이 경우에도 총보수의 한도는 적용됨에 유의하여야 합니다.

 

 

▶ 인센티브를 지급하는 경우 개별적인 임직원의 지급금액에 대하여는 성과평가방법 이 있어야 하며, 성과평가방법과 지급액은 합리적인 인과관계가 존재하여야 합니다.

 

▶ 임원상여금, 인센티브 등은 정관 · 주주총회 이사회 등의 결의에 의하여 결정된 급여지급기준에 의하여 지급하는 금액을 초과하여 지급한 경우 그 초과금액은 이를 손금에 산입하지 않는다(「법인령」 43조 2항)고 되어 있으나, 실제 집행 시의 세무상 요건은 개별적·구체적 지급기준과 성과평가방법이 존재하여야 합니다. 따라서 회사의 규모나 인적구성을 고려하여 당해 회사가 이와 같은 세무상 요건 또는 관리상의 요건을 충족하는 상여금 지급시스템을 갖추고 있는지의 진단이 필요할 수도 있습니다. 만일 회사의 규모나 인적 구성이 이를 감당하기 어려운 수준이라면 상여금 등의 부정기적 소득을 설계하지 않고 정기적 소득인 기본급 형태로만 설계하는 것도 하나의 대안이 될 수 있을 것입니다.

 

7. 급여 등의 지급

 

제00조 【급여 등의 지급】

① 기본급은 매월 25일에 지급하는 것을 원칙으로 한다.

② 정기상여금 및 인센티브는 지급이 결정되는 월의 급여일에 함께 지급하는 것을 원칙으로 한다.

 

- 기본급 및 연봉 외 급여의 지급시기를 결정합니다.

- 의사결정 사항

 

구 분	적 요
진단할 사항	• 회사의 현재 급여지급일을 확인합니다.
의사 결정할 사항	• 기본급의 지급은 회사의 정하여진 정기적인 급여지급일을 의미하므로 의사결정 할 사항은 아니나, 정기상여금 및 인센티브는 부정기적인 급여이므로 지급일을 정하는 것이 필요합니다. 회사의 실정에 맞는 지급일을 의사결정합니다.

 

 

■ 2단계: 임원보수 지급규정의 확정

 

1단계에서 회사의 현황과 상황을 고려하여 각 조문별로 검토한 임원보수 지급 규정의 내용을 확정하여 3단계 「상법」 절차를 수행하기 위하여 '임원보수지급규 정'을 완성합니다.

 

■ 3단계: 임원보수 지급규정의 승인(「상법」 절차)

 

1단계 및 2단계에서 검토된 사항 및 최종 확정한 임원보수지급규정의 조문별 내용을 이사회 또는 주주총회를 거쳐 승인을 받는 「상법」 절차를 수행합니다. 그 절차는 다음과 같습니다.

 

D	D+1	D+8
임원보수지급규정 확정	이사회소집 통지문 발송	이사회실시 및 이사회의사록 작성

 

 

※ 상법 절차와 관련한 실무수행 절차는 이사회가 구성된 경우를 가정하고, 임원보수 지급규정의 제정기관을 이사회로 하는 것으로 가정합니다. 만일 이사가 3인 미만이어서 이사회가 구성되지 아니한 경우에는 이사회 절차는 성립할 수 없고 주주총회 절차를 수행하여야 합니다.

 

▶ 임원보수지급규정은 회사의 자치법규 중 하나입니다. 그 규정이 정비된 후에는 실무 집행은 규정에서 정하는 바에 따라 일정한 시기와 방법에 따라 이루어져야 합니다. 간혹 실무처리가 규정따로. 집행따로인 경우가 있는데 이런 경우 세무상 손금불산입될 수 있으므로 유의하여야 합니다.

 

▶ 이사회 등에서 임원보수가 결정되면 그 금액으로 회사와 임원간 연봉계약서를 작성하고 다음 해 새로운 연봉 결정이 있기 전까지 동일한 금액을 지급하여야 합니다. 간혹 매월의 기본급이나 상여금을 규정에서 정하는 방법대로가 아니라 수시로 필요에 따라 달리 지급하는 경우를 보는데, 이런 경우 세무상 손금불산입될 수 있으므로 유의하여야 합니다.

 

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