비상장주식 순 손익가치 산정과 특수한 상황

안녕하세요.

(주) 비즈파트너즈입니다.

 

비상장주식을 평가할 때는 기업의 다양한 상황을 필히 고려해야 합니다. 영업권, 순손익가치, 유상증자, 사업분할 등 다양한 요소들이 비상장주식의 평가에 큰 영향을 미치기 때문인데요.

 

오늘은 비상장주식을 평가할 때 유의해야 할 점들에 대해 자세히 설명드리겠습니다. 여러분의 기업이 보다 정확하고 공정하게 비상장주식을 평가할 수 있도록 돕기 위해 준비한 내용을 함께 살펴보시죠.

 

 

◆ 영업권은 (순)자산가액에 합산

 

1. 자산가액에 합산

 

영업권평가액은 비상장주식을 보충적 평가방법으로 평가하는 경우 순자산가액을 계산함에 있어 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 시가로 평가한 가액에서 부채를 차감하고, 영업권평가액을 당해 법인의 자산가액에 합산하여 계산합니다.

(「상증령」 55조 3항)

비상장주식 평가시 순자산가액 = 자산총계 – 부채총계 + 영업권 평가액

 

▶ 영업권을 평가함에 있어서 자기자본이 부수인 경우 또는 비상장주식을 평가함에 있어서 당해 법인의 순자산가액이 부수인 경우 각각 그 부분은 없는 것으로 하여 산식을 적용하는 것입니다. (재산 01254- 4363, 1989.11.29.)

 

▶ 비상장법인의 순자산가액을 계산하는 경우 당해 법인의 각 자산 중 투자유가증권인 비상장주식 평가 할때도 영업권의 가액이 포함되는 것입니다. (재삼 46014-1487, 1999.8.5.)

 

2. 자산가액에 합산하지 않는 경우

 

순자산가액을 계산하는 경우 영업권평가액은 해당 법인의 자산가액에 이를 합산합니다. 다만, 다음의 경우에는 그러하지 아니합니다. (「상증령」 55조 3항 · 54 조 4항)

<영업권을 자산가액에 합산하지 않는 경우> ① 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등 ② 법인의 자산총액 중 「소득법」 94조 1항 4호 다목 1) 및 2)의 합계액(부동산등 가액 + 법인이 보유한 다른 법인의 주식가액 X 그 다른 법인의 부동산등 보유비율)이 차지하는 비율이 80% 이상인 법인의 주식 등 ③ 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인 또는 휴업·폐업 중인 법인의 주식 등. 다만, 다음 각 목에 모두 해당하는 경우는 제외 ● 개인사업자가 무체재산권을 현물출자하거나 「조특령」 29조 2항에 따른 사업 양도·양수의 방법에 따라 법인으로 전환하는 경우로서 그 법인이 해당 사업용 무형자산을 소유하면서 사업용으로 계속 사용하는 경우 ● 'ᄀ'에 따른 개인사업자와 법인의 사업 영위기간의 합계가 3년 이상인 경우 ④ 해당 법인이 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 「법인법」에 따라 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인인 경우

 

▶ 법인으로 전환하는 개인사업자는 법인으로 전환된 기간이 3년 미만이더라도 개인사업과 법인사업의 영위기간 합계가 3년 이상인 경우로서 무체재산권을 현물출자하거나 사업 양도·양수의 방법에 따라 법인으로 전환하면서 해당 사업용 무형자산을 소유하면서 사업용으로 계속 사용하는 경우에는 영업권 평가액을 포함하여 순자산가액을 계산하여야 합니다. (상증령, 55조 3항 2호)

 

 

◆ 순손익가치 산정의 특수한 경우

 

1. 유상증자 · 유상감자를 한 경우

 

비상장주식을 평가하는 경우 순손익액을 계산할 때 평가기준일이 속하는 사업연도 이전 3년 이내에 해당 법인의 자본을 증가시키기 위하여 유상증자 하거나 해당 법인의 자본을 감소시키기 위하여 유상감자한 사실이 있는 경우에는 유상증자 또는 유상감자를 한 사업연도와 그 이전 사업연도의 순손익액은 '각사업연도의 순손익액(「상증법」 56조 4항에 따라 계산한 금액을 말함)'에 아래 '1'의 금액을 더하고 '2'의 금액을 뺀 금액으로 합니다. (「상증령」 56조 5항, 2011.7.25. 신설).(*1)

구 분	가산 또는 차감하는 금액
① 가 산	유상증자한 주식 등 1주당 납입금액 X 유상증자에 의하여 증가한 주식 등 수 X 기획재정부령으로 정하는 율(10%)(*2)
② 차 감	유상감자시 지급한 1주당 금액 X 유상감자에 의하여 감소된 주식 등 수 X 기획재정부령으로 정하는 율(10%)(*2)

 

(*1) 동 개정 규정은 유상증자 · 유상감자를 하는 경우 자본금이 증감되어 순손익액의 규모도 변동될 수 있기 때문에 그 효과를 순손익액 계산시 반영하기 위한 것입니다. 동 규정의 개정으로 발행주식총수를 계산하는 경우 유상증자 · 유상감자의 경우에도 무상증자 · 무상감자와 동일하게 환산한 주식수에 따라 계산합니다. (「상증칙」 17조의3 5항)

 

(*2) '기획재정부령으로 정하는 율'이란 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(10%)을 말합니다. (「상증령」 56조 5항, 「상증칙」 17조의3 6항)

 

▶ 유상증자 또는 유상감자를 한 사업연도의 순손익액은 사업연도 개시일부터 유상증자 또는 유상감자를 한 날까지의 기간에 대하여 월할로 계산하며, 1개월 미만은 1개월로 하여 계산합니다. (「상증령」 56조 5항)

 

2. 사업연도를 변경한 경우 순손익가치 산정기간

 

비상장주식 평가시 1주당 최근 3년간 순손익액의 가중평균액은 평가기준일 이전 1년, 2년 및 3년이 되는 날이 속하는 사업연도의 1주당 순손익액을 기준으로 하여 계산합니다. (서면인터넷방문상담4팀 – 1991, 2006.6.27.)

 

3. 과세기간 중 합병이 있는 경우 순손익액 계산

 

사업연도 또는 과세기간 중 합병이 있은 경우 합병 전 각 사업연도 또는 과세기간의 1주당 순손익액은 합병법인과 피합병법인의 순손익액의 합계액을 합병 후 발행주식총수로 나누어 계산한 가액에 따릅니다.

 

이 경우 1년 미만인 사업연도의 순손익액은 연으로 환산한 가액에 의하는 것이나, 합병일이 속하는 피합병법인의 사업연도가 1년 미만으로서 합병후부터 피합병법인과 합병법인의 순손익액이 합산되어 계산되는 경우에는 연으로 환산하지 아니합니다.

 

 

 

4. 각 사업연도 소득금액이 변동된 경우

 

1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 계산함에 있어서 그 법인에 대한 법인세 경정으로 주식평가액에 변동이 생긴 때에는 상속증여세 과세표준과 세액을 경정하여야 합니다. (「상증통」 63-56・・・10)

 

5. 1주당 추정이익의 평균액으로 할 수 있는 경우

 

다음의 요건을 모두 갖춘 경우에는 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 신용평가전문기관, 회계법인 또는 세무법인 중 둘 이상의 신용평가전문기관, 회계법인 또는 세무법인이 기획재정부령으로 정하는 기준에 따라 산출한 1주당 추정이익의 평균가액으로 할 수 있습니다. (「상증령」 56조 2항, 「상증칙」 17조의3 1항)

<1주당 추정이익으로 평가할 수 있는 경우> ① 일시적이고 우발적인 사건으로 해당 법인의 최근 3년간 순손익액이 증가하는 등 다음의 정하는 경우에 해당할 것(「상증칙」 17조의3 1항) ㉮ 기업회계기준의 자산수증이익, 채무면제이익, 보험차익 및 재해손실의 합계액에 대한 최근 3년간 가중평균액이 법인세 차감전 손익에서 자산수증이익 등을 뺀 금액에 대한 최근 3년간 가중평균액의 50퍼센트를 초과하는 경우 ㉯ 평가기준일 전 3년이 되는 날이 속하는 사업연도 개시일부터 평가기준일까지의 기간 중 합병 또는 분할을 하였거나 주요 업종이 바뀐 경우 ㉰ 증여받은 이익을 산정하기 위하여 합병당사법인의 주식가액을 산정하는 경우 ㉱ 최근 3개 사업연도 중 1년 이상 휴업한 사실이 있는 경우 ㉲ 기업회계기준상 유가증권·유형자산의 처분손익과 자산수증이익 등의 합계액에 대한 최근 3년간 가중평균액이 법인세차감 전 손익에 대한 최근 3년간 가중 평균액의 50퍼센트를 초과하는 경우 ㉳ 주요업종(당해 법인이 영위하는 사업 중 직접 사용하는 유형고정자산의 가액이 가장 큰 업종을 말한다)에 있어서 정상적인 매출발생기간이 3년 미만인 경우 ㉴ '가'부터 '바'까지와 유사한 경우로서 기획재정부장관이 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우(현재 고시는 없음) ② 상속세 과세표준 신고기한 및 증여세 과세표준 신고기한까지 1주당 추정이익의 평균가액을 신고할 것 ③ 1주당 추정이익의 산정기준일과 평가서작성일이 해당 과세표준 신고기한 이내일 것 ④ 1주당 추정이익의 산정기준일과 상속개시일 또는 증여일이 같은 연도에 속할 것

 

▶ '기획재정부령으로 정하는 기준에 따라 산출한 1주당 추정이익의 평균가액'이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 176조의5 2항에 따라 금융위원회가 정한 수익가치에 「상증령」 54조 1항 따른 순손익가치환원율(10%)을 곱한 금액을 말합니다. (「상증칙」 17조의3 4항)

 

▶ 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 추정이익의 가액으로 할 수 있는 사유가 발생한 경우에도 다른 요건을 모두 충족하지 못한 경우 추정이익으로 평가할 수 없습니다. (서면-2015- 상속증여-2267 2015.11.23.)

 

▶ 일시우발이익 발생시 비상장주식 순손익가치를 추정이익으로 평가할 수 있으나 상속세 과세표준신고의 기한 내에 신고하지 아니한 경우에는 해당 가액으로 할 수 없는 것입니다. (기획재정부 재산세제과- 278, 2015.4.3.)

 

6. 인적분할의 경우

 

인적분할로 인한 분할신설법인의 1주당 순손익가치를 산정함에 있어서 분할한 사업연도의 분할법인 사업개시일부터 분할신설법인의 최초 사업연도 종료일까지의 기간이 1년 이내인 경우에는 당해 기간을 1개 사업연도로 보는 것이며, 이 경우 1년 미만인 사업연도의 1주당 순손익액은 연으로 환산한 가액에 의하는 것입니다. 또한, 분할법인의 분할전 순손익액이 사업부문별로 구분되지 아니하는 경우에는 분할당시의 순자산가액 비율로 안분 계산하는 것입니다. (서면4팀 – 498, 2008.2.28.)

 

▶ 인적분할의 경우 분할신설법인의 사업영위기간은 분할 전 분할법인의 사업개시일부터 기산하는 것입니다. (서면-2015- 상속증여 – 1201, 2015.8.10.)

 

▶ 회사가 독립된 사업부문의 자산과 부채를 포함한 권리와 의무를 포괄적으로 이전하여 1개 이상의 회사를 설립함으로써 1개 회사가 2개 이상의 회사로 나누어지는 것을 분할이라 합니다.

 

▶ 거래의 실질과 형태에 따라 단순분할과 분할합병으로 구분되며, 단순분할은 분할신설회사의 주식 소유주체에 따라 인적분할과 물적분할로 구분됩니다.

 

▶ '인적분할'이란 존속회사의 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나누어 가지며, 주주구성이 변하지 않는 수평적 분할을 말하고, 물적분할'이란 분리 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하여, 기존 회사가 분할되는 사업부를 자회사 형태로 보유하는 수직적 분할을 말합니다.

 

7. 물적분할의 경우

 

분할신설법인의 1주당 순손익가치를 산정함에 있어서 분할존속법인과 분할신설법인의 최근 3년간의 순손익액이 각각 구분이 되는 경우에는 그 구분된 순손익액을 기준으로 계산하는 것이나 분할법인의 분할전 순손익액이 사업부문별로 구분되지 아니하는 경우에는 분할당시의 순자산가액비율로 안분계산하는 것입니다. (상속증여세과-322, 2014.8.22.)

 

▶ 물적분할에 의하여 신설된 분할신설법인의 사업영위기간은 분할 전 동일사업부문의 사업개시일부터 기산하는 것입니다. (재산-498, 2009.10.20.)

 

▶ 「법인법」상 적격 물적분할의 요건을 갖추지 않은 분할신설법인의 사업개시일은 분할신설법인이 처음으로 재화 또는 용역의 공급을 개시한 날입니다. (서면-2020 – 자본거래 – 4920, 2020.12.10.)

 

 

◆ 어느 한쪽의 평가액이 영('0')인 경우 비상장주식 평가

 

비상장주식의 보충적 평가방법을 적용하는 경우 평가기준일 현재 당해 법인의 순자산가액이 '0'원 이하인 경우에는 '0'원으로 하며(「상증령」 55조 1항), 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액이 '0'원 이하인 경우에는 '0'원으로 합니다. (「상증령」 56조 1항)

 

결국 법인의 순자산가액이 '0'원 이하인 경우와 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액이 '0'원 이하인 경우에는 다음과 같이 평가합니다.

구분	순자산가액이 '0'원 이하인 경우	1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액이 '0'원 이하인 경우
일반법인	1주당 평가액 = 1주당 순손익가치 X  3 / 5	1주당 평가액 = 1주당 순자산가치 X 2 / 5
부동산 과다법인	1주당 평가액 = 1주당 순손익가치 X 2 / 5	1주당 평가액 = 1주당 순자산가치 X 3 / 5

 

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