미처분이익잉여금과 가지급금 정리, 법인 폐업 시 꼭 알아야 할 세금 전략

안녕하세요

(주) 비즈파트너즈입니다.

 

기업을 운영하면서 대표님들이 가장 고민하는 부분 중 하나는 법인을 계속 유지할지, 아니면 정리할지에 대한 결정입니다.

 

오늘은 법인을 정리해야 하는 다양한 이유와 절차, 그리고 법인 폐업 시 발생하는 세금 문제를 어떻게 해결할 수 있는지에 대해 알아보겠습니다.

 

법인 정리는 단순히 사업을 종료하는 것이 아니라, 기업의 미래를 위한 중요한 결정입니다. 함께 알아보시죠!

 

 

■ 법인의 정리하는 이유

 

법인을 정리해야 하는 이유는 다양하며, 기업의 상황이나 환경 변화에 따라 달라질 수 있습니다. 아래는 주요한 법인 정리의 이유들을 설명합니다.

 

1. 사업 종료 및 목적 달성

- 기업이 처음에 설정한 목적을 달성했거나, 사업의 필요성이 사라진 경우에 법인을 정리합니다.

- 사업이 더 이상 수익을 창출하지 않거나, 새로운 전략이 필요한 경우 정리가 필요할 수 있습니다.

 

2. 경영 난이나 재무 어려움

- 기업이 경영 난이나 재무적 어려움에 직면하면, 종종 법인을 정리하는 선택을 합니다.

- 부채 상환, 비용 절감 등을 통해 회복이 어려운 상황에서 정리는 필수적일 수 있습니다.

 

3. 합병이나 인수

- 기업이 다른 기업과 합병되거나 인수되면, 합병 및 인수에 따른 구조조정을 위해 법인을 정리할 수 있습니다.

- 중복되는 부서나 기능의 통합, 자산의 정리 등이 필요할 수 있습니다.

 

4. 전환 또는 사업 모델 변경

- 기업이 사업 모델이나 전략을 변경하고자 할 때 법인을 정리합니다.

- 신규 사업 모델에 적합한 구조를 갖추기 위해 기존의 법인을 정리하고 새로운 법인을 설립할 수 있습니다.

 

5. 가업승계를 하지 못하는 경우

- 가업을 승계를 할수없는 자녀가 부재이거나, 자녀가 기존의 사업이 아닌 다른 업종으로 사업을 영위하는 경우 기업을 정리하는 경우가 많습니다.

 

 

■ 법인 폐업과 청산의 차이점

 

● 그럼 법인을 폐업과 청산의 차이점이 무엇일까요?

 

이들 간의 차이점은 다음과 같습니다.

 

1. 폐업: 부가가치세법상 사업자 폐지를 의미합니다. 폐업신고를 하더라도 법인은 존속하며, 폐업일자 기준으로 세금 신고가 진행됩니다. 폐업일자 이후에는 세금계산서를 수취하거나 발급 할 수 없습니다.

 

2. 해산: 법인을 정리하고, 청산업무를 진행하겠다는 뜻을 나타내는 등기입니다. 해산등기를 하면 법인 등기부를 폐쇄하게 되며, 감사 및 청산인 또는 대표청산인을 제외한 모든 임원이 말소됩니다.

 

3. 청산: 법인의 잔여재산을 분배하는 절차입니다1. 청산절차가 완료되면 법인이 완전히 소멸합니다. 청산으로 법인은 완전히 소멸하며, 청산등기를 하면 법인등기부가 폐쇄되고 법인인감증명서가 새로 발급되지 않습니다.

 

 

■ 법인 폐업 방법

 

1. 5년간 폐업상태로 유지하는 것

 

요즘 1인 사업자가 많이 늘어나고 있기에 소규모 사업자를 운영하시는 대표님들이 많이 계십니다.

이렇게 소규모로 사업을 운영하시다가 매출 저하와 장기적인 결손으로 폐업을 결정하시는 대표님들이 가장 많이 선택하시게 되는 방법입니다.

 

폐업 신고만을 할 경우, 5년이 지나도 폐업상태로 있다면 국가에서 이를 해산으로 간주하며, 이후 3년이 더 지나면 청산으로 간주되어 법인 해체가 자동적으로 완료됩니다.

 

이처럼 자동 해산 및 청산을 하시려면, 8년 동안 해당법인의 명의로 수익이 발생되지 않아야 하며 채무 또한 없어야 합니다. 채무가 없는 경우가 거의 없기에 소기업을 제외하고는 대부분 자동 해산 및 청산이 아닌 즉시 청산 및 해사의 방법으로 진행하게 됩니다.

 

2. 전문적인 도움을 받아 폐업 및 청산을 진행

 

1번의 경우가 아닌 대부분의 법인들이 선택하게 되는 방법입니다. 이 경우 폐업을 진행하면서 발생하는 모든 경우의 수를 확인 및 체크하여 법인세 납부를 완료하여야합니다. 법인의 재무 상태와 주주 및 채권자의 상황을 고려하여, 가장 적절한 방법으로 법인의 소멸을 진행하는데, 일반적으로 회사의 자산이 부채보다 많을 경우 해산 및 청산 등기를 진행합니다. 또한 회사의 부채가 자산보다 많을 떄에는 파산 절차를 진행합니다.

 

 

■ 법인 폐업, 청산 절차

 

● 폐업, 해산, 청산 각각의 절차는 다음과 같습니다.

 

1. 폐업 절차: 폐업일자에는 신고일자가 아닌 거래활동 중지를 신청하는 날을 적어주시면 됩니다. 폐업일자 기준으로 세금 신고가 진행되고, 폐업일자 이후에는 세금계산서를 수취하거나 발급 할 수 없습니다.

 

2. 해산 절차: 해산을 결정하기 위해 주주총회에서 특별결의를 하고, 청산인을 선임해야 합니다. 해산등기를 신청하기 위해서는 먼저 주주총회 특별결의로 해산결의를 하고 청산인을 선임해야 합니다. 청산인은 통상적으로 이사 중에서 선임합니다. 해산 및 청산인 선임등기까지 완료했다면 법인 등기부등본에 해산이라고 기재되고, 감사 및 청산인 또는 대표청산인을 제외한 모든 임원이 말소됩니다.

 

3. 청산 절차: 청산은 회사의 재산으로 채무를 모두 변제하고, 남은 재산을 법인 주주들에게 분배하는 과정입니다. 청산인은 다음과 같은 업무를 진행합니다: 2개월간 2회 이상 해산에 따른 채권신고 공고, 채무 변제 및 잔여재산 분배, 결산보고서 작성, 청산종결등기, 중요서류보관인 선임. 청산은 회사의 완전한 소멸을 의미합니다.

 

● ​​​​​​​​​​​그럼 법인을 정리하면서 발생하는 세금은 어떻게 정리해야 할까요? ● ​​​​​​​​​​​

● ​​​​​​​​​​​또한 법인을 정리하면서 법인의 자금을 어떻게 정리해야 좋을까요? ● ​​​​​​​​​​​

 

 

■ 법인 폐업, 가지급금과 미처분이익잉여금

 

지금부터 법인 폐업시 가지급금과 미처분이익잉여금을 어떻게 정리해야 하는지 설명드리겠습니다.

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미처분이익잉여금은 기업의 매출에서 급여, 세금, 기타비용을 전부 사용하고도 남게되는 잉여금을 말합니다. 물론, 이익잉여금이 있다는 것은 사업적으로 긍정적인 요소라고 생각하실 수 있습니다.

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그리고 실재로 ​미처분이익잉여금을 보유하고 있으시다면 재무구조를 유익하게 만드는 효과가 있습니다.

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예를 들어, 외부에서 투자를 받지 않아도 내부적으로 자금 융통이 가능하니 회사를 계속 키우고 발전 시키는데 있어서 참으로 좋은 재원이라고 할 수 있습니다.

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● ​​​​​​​​​​​하지만 과도한 미처분이익잉여금 보유는 기업에 불리한점이 있습니다.

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- 비상장 주식 가치 상승으로 주식이동 시 과도한 상속 및 증여세 부담의 원인이 될 수도 있으며, ​

- 법인 청산을 하려해도 막대한 세금 부과의 원인이 될 수 있고,​

- 가업승계가 아닌 폐업을 하려 해도 이 역시 세금의 부담이 작용할 수 있습니다.

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결론적으로 미처분이익잉여금을 지속적으로 쌓아 두기 보다는 해소하면서 일정부분만 보유하고 있으셔야 하는것이 가장 합리적일 텐데요.

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그 방법 중 몇가지는 대표의 급여를 상승시키거나 상여, 배당, 사전증여 등 이 있습니다.

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하지만 이 역시 과도한 잉여금을 해소하기란 부족하며, 세금의 부담이 뒤따르게 됩니다.​ 과도한 잉여금은 열심히 회사를 일구어온 대표님에게 있어서 가치있는 중요한 존재이긴 하지만 오히려 기업에는 독이 될 수도 있는 재원중 하나입니다.

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또한 미처분이익잉여금은 기업을 청산하거나 폐업 또는 상속과 같이 대표이사와 법인간 특수관계가 소멸되기 이전에 반드시 정리해야 합니다.​ 그 이유 역시 세금 때문인데요​~ ​​​​​​​​​미처분이익잉여금의 경우에는 주주에게 의제배당(배당소득세)으로 과세됩니다.

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이 세금은 법인 주주에게 세금이 부과되기 때문에 꼭 정리를 하시고 폐업을 진행하셔야 합니다.

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● ​​​​​​​​​​​​​​​가지급금 역시 마찬가지 입니다.

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​가지급금은 실제 현금 지출은 있었지만 거래 내용이 불분명하거나 거래가 완전히 종결되지 않아 계정과목이나 금액이 미확정일 때, 그 지출에 대한 일시적인 채권을 표시하는 과목입니다.

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하지만 가지급금이 있는 상태에서 폐업을 진행하게 된다면 그 가지급금은 대표이사의 개인의 빚이므로 언젠가는 갚으셔야 합니다.

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법인을 폐업 한다고 끝나는 문제가 아니기 때문에 폐업 전 가지급금을 꼭 정리 하시기 바랍니다.

 

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감사합니다.