법인의 미처분이익잉여금을 정리해야 하는 중요한 이유와 방법

미처분 이익잉여금은 기업의 순이익금이 임원의 상여금 또는 주식배당 등의 형태로 처리되지 않고 기업에 유보되면서 누적된 것을 말합니다.

 

이는 기업의 순자산 가치를 높이고, 외부차입이나 추가적인 출자 없이 투자자금이나 운영자금으로 활용할 수 있습니다. 그러나 미처분 이익잉여금이 지나치게 쌓이게 되면 오히려 기업에 위험요소로 작용하게 됩니다.

 

미처분 이익잉여금이 과도하게 쌓일 경우 다음과 같은 문제가 발생할 수 있습니다.

• 주주배당으로 간주되어 소득세와 건강보험료를 증가시키고 폐업을 어렵게 만들 수 있습니다.
• 상속이나 증여시에 더 많은 세금이 부과됩니다.
• 신고누락으로 횡령 또는 배임죄로 처벌 받을 수 있습니다.
• 주식가치를 높여 지분이동이나 지분양도의 기회를 막고 과도한 세금이 부과됩니다.

 

따라서, 미처분 이익잉여금을 적절하게 관리하고 정리하는 것이 중요합니다. 이를 위한 몇 가지 방법은 다음과 같습니다.

 

1. 자본유동화 : 자본금은 그대로 두고 미처분 이익잉여금에서 자본금 범위안에서 법인자금을 개인화 시킬 수 있습니다.
2. 배우자 증여 : 배우자 공제가 6억원이므로 이를 활용하여 대표의 주식 10억을 배우자에게 증여하고 자기 주식 취득 후 소각하면 실효세율은 7%로 약 7천만 원의 세금이 발생하게 됩니다. 하지만 최대 12억까지 세금 없이 처리가능한 방법도 있습니다.
3. 자기 주식 활용 : 법인의 사내유보금으로 주주의 주식을 사주는 방법입니다.
4. 산업재산권 활용 : 대표이사의 특허를 법인에게 그 대가를 지급받는 방법입니다.
5. 주식 배당 : 현금이 없을 경우 미처분 이익잉여금을 자본으로 편입하여 새롭게 주식을 발행하고 배당하는 방법입니다.

미처분 이익잉여금은 그대로 두면 세금폭탄을 맞을수도 있기 때문에 현명하게 처리하는 것이 중요합니다.

 

이제부터 미처분이익잉여금을 처리하는 방법에 대해 좀 더 자세히 설명드리겠습니다.

 

1. 배당, 상여, 퇴직금

 

​​​​미처분잉여금을 정리하기 위해 세무사와 얘기하면 가장 먼저 듣게 되는 방법 중 하나입니다.

 

그만큼 가장 손쉬운 방법이고 가장 널리 알려진 방법이며 이러한 방법을 이미 법인에 적용하고 실행하고 있는 대표님들이 대다수입니다.

 

먼저 대표님의 소득이 적정한 수준으로 책정이 되어 있는지 확인이 필요하고, 배당 역시 장기적인 컨설팅을 통해 계획적으로 실행하는 것이 중요합니다. 또한, 상여금과 퇴지금 역시 정관에 올바로 명시가 되어 있는지 확인한 후 적정성을 가지고 실행하실 수 있습니다.

 

이 방법의 장점은 가장 쉬우면서 장기간 잘 준비한다면, 법인 자금을 EXIT할 수 있는 방법입니다.

 

하지만, 여기에는 치명적인 단점이 존재하는데, 그것은 바로 세금입니다.

 

그리고 미처분잉여금을 정리할 수 있는 금액도 그리 크지 않습니다.

 

2. 자사주 매입

 

2012년 4월 이전까지만해도 이 자사주 매입은 비상장기업에서 불가능한 방법이었습니다.

 

하지만 상법 개정으로 비상장기업에서도 배당가능범위내에서 자사주 매입이 허용되면서 많은 대표님들이 관심을 가지게 되었습니다. 그로인해 차명주식 정리나 가지급금 정리, 주주들의 지분 정리, 스톡옵션 미처분잉여금정리등 다양한 방법으로 활용되어 왔습니다.

 

이처럼, 비상장주식의 올바른 가치평가를 통해 대표로부터 주식을 매입 후 그에대한 대가로 잉여금의 자금을 지급함으로 미처분잉여금의 정리는 물론, 대표님께서 법인의 자금을 확보하실 수 있는 좋은 방법입니다. 후에 가업승계에도 도움이 되기 때문에 많은 대표님들께서 찾으시는 방법 중 하나입니다.

 

물론, 주의사항이 있는데 자기주식취득시 상법 상 절차와 방법을 따르지 않는다면 문제가 발생하게 됩니다. 또한 올바른 주식의 감정평가가 이루어지지 않은채 임의로 책정하게 된다면 후에 부당행위계산부인 대상으로 과세가 이루어질 수 있습니다.

 

 

3. 대표의 특허권 자본화 활용

 

​​​​대표님 가운데 특허권을 취득하신 분들이 계시다면 특허권 자본화를 미처분잉여금을 정리, 법인 자금을 확보하실 수 있습니다.

 

대표님께서 취득한 특허권을 법인에게 양도하게 되는 방식인데, 이렇게 되면 법인은 대표님으로부터 특허권을 양도 받게되기 때문에 대표님은 법인 자금을 확보하면서 지급받은 대가에 60%을 필요경비로 인정받게 되어 나머지 40%에 대한 자금만 기타소득으로 과세됩니다.

 

또한 법인 역시 무형자산인 이 특허권으로 인해 ​7년 동안 감가상각으로 비용처리가 가능합니다. 이러한 방법으로 대표님은 세금 절세는 물론, 특허권 자본화를 통해 법인 자금을 확보하실 수도 있고, 이 자금을 활용해 법인의 운영은 물론, 가지급금을 정리할 수도 있습니다.

 

과거 2017년 이전에는 80%를 경비로 인정받게 되었지만, 2018년부터는 70% 비용처리, 2019년 이후부터 지금까지는 60%만 필요 경비로 인정받게 되었습니다.

 

4. 이익소각

 

​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​이익소각이란 회사의 법인자금(이익잉여금)을 활용하여 주식을 매입한 후 소각하는 즉, 자사주소각하는 방법중 하나인데, 세금 없이 미처분잉여금을 가져오기 위해 배우자 증여를 통한 법인 자금을 확보하는 방법입니다.

 

대표님의 배우자는 법적으로 특별한 관계이므로, 세법상 다양한 혜택을 누리실 수 있습니다.

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​이 배우자 증여를 통한 이익소각을 활용하면 증여세없이 6억원의 미처분잉여금을 대표님의 자산으로 확보하실 수 있습니다. 만약 배우자 역시 주주로 등재가 되어 있다면 12억도 가능합니다.

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때문에 현제 가장 많이 활용하시는 방법 중 하나이며, 조건이 갖추어져 있다면 한번에 12억이라면 많은 자금을 활용할 수 있어 가장 선호하시는 방법 중 하나입니다.

 

단, 국세청에서 이 방법에 대한 여러 가지 문제를 제시한바 있어, 잘 준비된 전문가들을 통해 컨설팅을 받지 않는다면, 추후에 세금이 추징될 수 있습니다.

 

명확한 절차와 소명자료를 확실하게 갖추어 놓는 것이 중요합니다. 또한 배우자에게 미리 증여한 금액이 있다면 이마저도 쉽지 않기 때문에 필히 확인해보셔야합니다.

 

더욱이 올해부터 세법이 변경되어 배우자에게 주식을 증여 한 후 1년 동안 소유 후 소각을 진행해야 하기에 빠른 시간내에 자금을 확보하길 원하신다면, 다양한 방향을 함께 고려하셔야 합니다.

 

5. 신자본환원, 신이익소각

 

​​​​​이 방법은 기업의 특성상 자본금의 변화 없이 미처분잉여금을 확보하고자 하는 법인에서 선호하시는 방법입니다. 건설업이나 선박회사등 기업을 운영하시 위해 일정 금액의 자본금이 유지 되어야 하는 법인들에게 적합한 방법입니다.

 

더욱이 이 신자본환원이란 방법은 이익소각처럼 까다로운 절차가 요구되지 않습니다. 또 다른 다양한 방법처럼 증여세나 양도세, 상속세등의 세금 없이 자금을 확보하시길 원하시는 대표님께서 선호하시는 방법이기도 합니다.

 

신자본환원 컨설팅은 소명이 매우 간단하다는 장점도 있는데 정관 기록과 법인증기부등본 제출만으로 쉽게 소명처리가 가능한 방법입니다.

 

상증법 제 39조 2에 참조, 불균등 감자에 따른 증여의제를 보면 균등하게 주식을 매입하여 소각하는 경우, 증여세가 과세되지 않는다라고 명시되어 있습니다.

 

신자본환원은 이 상증법에 따라 처음 발행된 주식의 액면가로 매입 후 처리하는 방식이기 때문에 의제배당에 해당되지 않습니다.

 

때문에 대표님께서 처음 투자하신 금액을 찾기 위해 법인의 자본금을 조정하시는 것이 아니라 주식을 감소, 주식 취득가액 범위내에서 세금 없이 균등하게 처리하는 방식입니다.

 

물론, 이 방법으로 법인 자금을 확보하기 위해서는 몇가지 조건이 있습니다.

 

먼저 법인의 자본금이 큰 회사들, 대표님께서 주식의 100%를 소유하셨거나 가족인 주주인 회사, 그리고 이익잉여금이 확보된 기업에서는 이 방법을 활용하실 수 있습니다.

 

6. CEO 소득분산 컨설팅

 

법인 대표님들이 사용할 수 있는 방법 중 한가지 입니다.

 

이 솔루션은 지금까지 나온 컨설팅의 가장 큰 문제점을 보완하고 법적으로 아무 문제 없이 최저 세율로 법인의 미처분잉여금을 대표님의 개인 자산화할 수 있는 최고의 솔루션입니다.

 

물론, 기업의 재무재표와 재무상태에 따라 조건을 달라질 수 있지만, 대표님께서는 3% ~ 5%의 세율로 법인의 잉여금을 대표님의 자산화, 개인화할 수 있는 방법입니다.

 

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​​감사합니다.